■本报记者 唐玮婕

    科创板的制度设计细节终于揭开面纱——《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》昨天亮相，中国证监会和上海证券交易所则同步发布八项配套规则。

    设立科创板，主要是要构建一个科技和资本高效融合的平台，为企业加大研发投入提供资金，支持关键核心技术突破，更好服务创新驱动发展战略。同时，在市场基础性改革方面，科创板也有望形成可复制、可推广的经验，为资本市场全面改革提供借鉴。

    最新发布的实施意见要推动实现三大突破，即在支持关键核心技术创新上实现突破，增强资本市场对于科技创新企业的包容性和支持力度；在股票注册制改革上实现突破，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度；在完善基础制度上实现突破，实行更加市场化的发行承销、交易、并购重组、退市制度。

    上市更包容

    允许同股不同权和红筹

    中国证监会副主席方星海表示，科创板明确主要服务于符合国家战略，突破关键核心技术，市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

    事实上，科创企业有其自身的成长路径和发展规律。财务表现上，很多企业在前期技术攻关和产品研发期，投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点，有的企业存在暂时性亏损，有的企业在研发阶段还没有产生收入。公司治理上，存在表决权差异安排、协议控制架构等特殊方式，更加依赖人力资本。因此，需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。

    根据科创板的定位，在借鉴境外成熟市场经验的基础上，此次披露的制度设计更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。允许符合条件的同股不同权企业和红筹企业上市。

    投资者门槛

    50万元资产和两年经验

    在投资者适当性上，创新企业尤其是未盈利企业，经营不确定性大，投资风险相对较高，为了保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

    在稳步实施注册制试点改革方面，科创板的股票发行条件明确了注册制下发行上市审核与注册的内容和程序。与现行IPO规定相比，科创板的基础发行条件将更为精简，除了符合科创板定位外，着重强调上市公司必须具备的基本资格条件、合规条件和运营条件。例如，具备健全和运行良好的组织构架、会计基础工作规范、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为等。

    科创板的注册程序分为两个环节：上交所负责审核科创板企业的发行上市申请，审核并判断企业是否符合科创板发行上市条件和信息披露要求；上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序，证监会将在20个工作日内做出是否同意注册的决定，证监会对上交所的审核工作予以监督，加强全过程的监管。

    不设暂停上市等程序

    应退市的直接退市

    在发行承销、信息披露、交易、并购重组、退市等方面，科创板将建立更符合科技创新企业特点的基础制度。例如，科创板新股发行价格不设限制，试行承销商跟投制度，允许科技创新企业高管和员工参与战略配售；强化业绩波动、行业风险等相关事项的针对性披露，明确要求披露科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息。

    科创板的退市制度重点落实“从严性”是市场各方的共识，将严格交易类强制退市指标、优化财务类强制退市指标，严格实施重大违法强制退市制度，不单纯因为连续亏损而退市，简化退市程序，不再设置暂停上市等程序，应当退市的直接退市。

    上交所相关负责人表示，科创板退市制度的设计，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行严格规范。现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

    值得注意的是，科创板还将适当放宽涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失的基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。